BGH stärkt Recht auf Löschung im Handelsregister – Überobligatorische Daten müssen auf Antrag entfernt werden
22.06.2026
Zusammenfassung
Der BGH hat entschieden, dass überobligatorische Daten im Handelsregister – etwa Privatanschriften oder Unterschriften – auf Antrag nach Art. 17 Abs. 1 DS-GVO gelöscht werden müssen, sobald die Einwilligung widerrufen wird. Das Registergericht hat die betreffenden Dokumente durch bereinigte Fassungen zu ersetzen, auch wenn die Daten andernorts im Register noch einsehbar sind.
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Einleitung
Das Handelsregister ist ein öffentlich zugängliches Transparenzinstrument. Jedermann kann die dort hinterlegten Dokumente einsehen – in der Regel kostenlos und online. Dass dieser Grundsatz der Registeröffentlichkeit jedoch nicht schrankenlos gilt, hat der Bundesgerichtshof (BGH) in einem Beschluss Anfang 2026 klargestellt. Wer Daten ins Handelsregister einreicht, die rechtlich nicht zwingend erforderlich sind, kann deren Löschung nach der DS-GVO verlangen – auch wenn dieselben Daten andernorts im Register noch abrufbar sind.
Der Sachverhalt
Zwei Geschäftsführer von Komplementär-GmbHs hatten im Zuge von Anmeldungen zum Handelsregister Dokumente eingereicht, die neben den gesetzlich geforderten Angaben auch ihre jeweiligen Privatanschriften sowie handschriftlichen Unterschriften enthielten. Diese sogenannten überobligatorischen Daten – also Angaben, die über das registerrechtlich Notwendige hinausgehen – waren in der Folge für jedermann im öffentlichen Registerordner frei abrufbar. Die Betroffenen beantragten, die Originaldokumente durch bereinigte Fassungen zu ersetzen, in denen die Privatadressen durch Gesellschaftsanschriften und die Unterschriften durch einen „gez.“-Vermerk ersetzt wurden. Sowohl das Registergericht (AG Hamburg) als auch das OLG Hamburg lehnten den Antrag ab.
Die Entscheidung des BGH
Mit Beschluss vom 18. Februar 2026 (Az.: II ZB 2/25) gab der BGH den Antragstellern recht und hob die Vorentscheidungen auf. Der Senat stellte mehrere grundlegende datenschutzrechtliche Weichen.
Ausgangspunkt ist Art. 17 Abs. 1 DS-GVO, das sogenannte „Recht auf Vergessenwerden“. Danach hat die betroffene Person das Recht, die Löschung sie betreffender personenbezogener Daten zu verlangen, wenn die Einwilligung widerrufen wird und keine andere Rechtsgrundlage für die Verarbeitung besteht. Genau diese Konstellation lag hier vor: Mit ihrem Ersetzungsbegehren hatten die Geschäftsführer konkludent ihre Einwilligung widerrufen.
Das OLG Hamburg hatte argumentiert, eine Löschung sei sinnlos, weil die Daten an anderer Stelle im Register – in Zusammenhang mit anderen Gesellschaften – nach wie vor einsehbar seien. Der BGH verwarf diese Argumentation ausdrücklich. Der Löschungsanspruch nach Art. 17 Abs. 1 DS-GVO setze kein darüber hinausgehendes „rechtliches Interesse“ voraus. Zudem greife das Argument der anderweitigen Verfügbarkeit zu kurz: Denn Personen mit missbräuchlicher Absicht, die gezielt nur den Registereintrag der betroffenen Gesellschaft aufriefen, würden durch die Bereinigung daran gehindert auf die Privatadresse und Unterschrift zuzugreifen. Eine teilweise Löschung fördere das Schutzinteresse der Betroffenen daher sehr wohl.
Ebenso wenig ließ der BGH die registerrechtliche Argumentation gelten, wonach einmal eingereichte Dokumente nicht ausgetauscht werden dürfen. § 9 Abs. 1 Satz 1 HGB, der die Einsicht in eingereichte Dokumente regelt, stehe dem nicht entgegen: Er könne auch so ausgelegt werden, dass er nachträglich datenschutzrechtlich korrigierte Fassungen erfasst. Eine gesetzliche Pflicht zur dauerhaften Speicherung überobligatorischer Daten besteht demnach nicht.
Schließlich schied auch eine Verarbeitung auf Grundlage öffentlicher Interessen (Art. 6 Abs. 1 lit. e DS-GVO) aus, da die Handelsregisterpublizität gesetzlich so detailliert geregelt ist, dass für darüber hinausgehende Erwägungen kein Raum verbleibt.
Praktische Bedeutung
Die Entscheidung hat unmittelbare Relevanz für Geschäftsführer und andere Personen, die in der Vergangenheit Dokumente beim Handelsregister eingereicht haben, die mehr personenbezogene Daten enthalten als gesetzlich erforderlich. Wer etwa seine Privatanschrift oder Unterschrift in Anmeldedokumenten angegeben hat, ohne dazu verpflichtet gewesen zu sein, kann nun auf Grundlage von Art. 17 Abs. 1 lit. b DS-GVO einen Antrag auf Ersatz durch bereinigte Dokumente stellen.
Für Unternehmen und deren Berater ergibt sich daraus ein wichtiger Hinweis für die Zukunft: Bei der Vorbereitung von Handelsregisteranmeldungen sollte konsequent darauf geachtet werden, nur die gesetzlich geforderten Daten einzureichen. Überobligatorische Angaben – insbesondere Privatanschriften natürlicher Personen – sollten von vornherein vermieden werden, um spätere Berichtigungsverfahren zu umgehen.
Fazit
Der BGH-Beschluss II ZB 2/25 ist ein praxisrelevantes Beispiel dafür, dass das Recht auf Löschung nach Art. 17 DS-GVO auch in scheinbar starren registerrechtlichen Kontexten durchsetzbar ist. Der Grundsatz der Datenminimierung gilt nicht nur für private Datenverarbeitungsprozesse, sondern auch dann, wenn Daten gegenüber staatlichen Stellen offengelegt werden. Betroffene, die überobligatorische Daten im Handelsregister vermuten, sollten prüfen, ob ein Löschungsantrag in Betracht kommt. Im Einzelfall empfiehlt sich die Hinzuziehung datenschutzrechtlichen Rats.
